马云是想向这些双层股权结构公司学习吗?

2013-08-16 13:58:58 来源:虎嗅网 http://www.jiutoo.com

今天《南华早报》传出消息,说马云为了保证对阿里巴巴的控制权,可能考虑放弃香港,选择纽约上市。正是因为美国证券支持双层股权结构,通过A、B双层股权结构设计,加强“中央集权”,确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制。例如《纽约时报》公司,B类股票只占公司市值1%左右,B类股票股东却享有提名13名董事中9名董事的权利;而拥有该公司99%市值的A类股票股东只能提名其中的4名……

下面,我们就来看看几家选择用双层(甚至三层)股权结构在纽约上市的公司:

1、Google:典型的双层股权结构

Google上市前将股票分为A、B两类,向所有外部投资人发行的均为A类股,即每股只有1个投票权,哪怕对公司上市前的投资者也是如此;而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林,加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票,稳控Google的决策权。

2、Facebook:双股制+表决权代理

Facebook在2009年将股票分为A级股和B级股,二者在分红派息及出售现金价值上完全一致,唯一的区别同Google的A、B股一样,即B股的表决权是A股10倍。公司在前十轮融资中向所有投资者发行的股份均为A级股,这些股份在Facebook上市后将自动转换为B级股;而公司IPO后所有公开发行的股票均为A级股。若IPO之后现有股东选择出售股份,那么这些股份将被自动转换为A级股,以确保现有股东的表决权不会因IPO而稀释。

此外,为了确保扎克伯格的绝对控制权,Facebook在双层股权结构的设计外还加入了一个“表决权代理协议”。前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者,都需要同Facebook签订这份协议,同意在某些特定需要股东投票的场合,授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决,这份协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%,加上扎克伯格个人所拥有28.4%的B类股,扎克伯格总计拥有58.9%的投票权,可以实现对Facebook的绝对控制权。

3、Zynga:三层股份结构

Zynga的CEO马克·平克斯创造了一种三层股份结构。这种结构使平克斯拥有投票权力是公开投资者的70倍。平克斯拥有的股票每股有70个投票权,控制公司投票权力的36.2%;IPO前的投资人和其他持股人的股票每股拥有7个投票权;而普通股东的股票每股仅拥有1个投票权。

其他使用双层股权结构公司:

——新闻集团

A、B股双层股权使默多克家族拥新闻集团12%和40%的表决权。除了默多克家族外,新闻集团B股最大的非家族成员股东是沙特王子阿尔瓦立德,拥有7%的可投票股份。

——福特汽车

福特汽车也分为A、B类股,但B股只有福特家族才能持有。创始人亨利·福特规定,只要福特家族持有的B股股数大于6070万股,该家族在公司的投票权就是40%;其余股东不管持有多少股份,只能有60%的投票权。因此福特家族以6%的小比例股份拿到了40%的投票权,牢牢掌握着福特公司的控制权。

——Linkedin

联合创始人雷德·霍夫曼(Reid Hoffman)和其他高管持有B类股,其投票权10倍于公开发行的A类股,即使B类股占全部有投票权的股份的比例只有10%,B类股股东仍将握有决策权。

——曼联俱乐部

曼联2012年IPO后,新投资者持有42%的曼联A类股份,但总计只有1.3%的投票权;而2005年入主曼联的格雷泽家族除了持有58%的A类股份,还持有全部的B类股份(A、B股投票权比1:10),总计拥有98.7%的投票权。

除了上述提到的公司外,Groupon和Yelp等公司也采用了类似具有不同投票权的A、B双层股权制,用以保证公司创始人和高管们的绝对控制权,避免在上市后受到外界资本和公司业绩的干扰,事公司能够按照既定的战略发展下去。

是香港还是纽约,这确实是一个问题。

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